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| 中外合资经营企业合同 | |||||
作者：佚名 文章来源：本站原创 点击数：10298 更新时间：2007/10/27  |
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数不足的补偿? ７．３ 经董事会一致通过，报中国审批机构批准，合营公司可在中国境内? 设立分支机构? ７．４ 合营公司产品使用乙方的产品商标，并注明中国制造? 第八条 董事? ８．１ 合营公司注册登记之日为合营公司董事会成立之日? ８．２ 董事会由×名董事组成，其中甲方委派×名，乙方委派×名。董事? 由甲方委派，副董事长由乙方委派，董事及董事长任期×年，经委派方继续委派? 以连任。甲乙方在任何时候均可经书面通知撤换由其委派的董事会成员? ８．３ 董事会是合营公司最高权力机构，决定合营公司一切重大事宜，下? 重大事宜须经董事会一致通过，方可作出决议? ８．３．１ 合营公司章程的修改? ８．３．２ 合营公司的解散；或合营公司合营期的延长? ８．３．３ 合营公司注册资本的增加? ８．３．４ 合营公司与其它经济组织的合并? ８．３．５ 合营任一方出资额的转让? ８．３．６ 总经理及副总经理的任免? ８．３．７ 聘请在中国注册的审计师? ８．３．８ 决定在中国境内外设立分支机构事宜? ８．３．９ 其他合营双方均认为属重大事宜，需经董事会一致通过的事项? 其他事宜可由多数通过作出决议? ８．４ 董事长是合营公司的法定代表，董事长因故不能履行职责时，可以? 面授权副董事长或其他董事代行其职权? ８．５ 董事会会议每年至少要召开一次，会议按如下规定进行? ８．５．１ 董事会会议由董事长或由其书面授权代表负责召集并主持? ８．５．２ 会议一般应在合营公司法定地址所在地召开，特殊情况由董事? 决定会议召开地点? ８．５．３ 经三分之一以上董事提议，董事长可召开临时董事会会议? ８．５．４ 董事会会议应在有三分之二以上董事出席时方可举行，董事因? 不能出席会议，可出具书面委托，授权他人代表其出席会议及表决，全体出席董? 会会议的合法成员构成会议的法定人数，每人持一票表决权? ８．５．５ 董事会会议应作好书面记录，决议部分应使用中英文两种文字? 会议记录经与会成员签字后，连同会议期间收到的委托书，一并归档? ８．５．６ 会议体会期间，根据董事书面表决所作出的决议与董事会会议? 议具有同等效力? ８．６ 董事除在公司另任职外，合营公司不支付董事会成员薪金。董事或? 事书面委托的代表在董事会会议期间发生的与董事会议有关的旅行、交通、住宿? 贴及会议本身费用，按董事会核准的数额，由合营公司支付? 第九条 管理机? ９．１ 合营公司设管理机构，负责公司的日常经营管理工作。管理机构设? 经理一人，副总经理一人，首届总经理由×方推荐，首届副总经理由×方推荐，? 董事会任命，任期×年。下届正、副总经理由董事会确定任命? ９．２ 总经理职责是执行董事会会议的各项决议，主持合营公司的日常经? 管理工作，副总经理协助总经理工作? ９．３ 合营公司可设立若干部门，各部门经理负责总经理和副总经理交办? 事项? ９．４ 总经理、副总经理有营私舞弊或严重失职行为，经董事会会议决定? 可随时撤换? 第十条 原材料及设备的采? １０．１ 合营公司所需的生产用设备、原材料、运输工具等，在质量、价? 及交货期等条件相同情况下，应尽先在中国购买? １０．２ 在合营公司需要时可委托乙方在国外或委托甲方在国内购买设备? 受委托方可提取×的手续费。在选购过程中，受委托方的对方在认为必要时，有? 派人参与选购工作? １０．３ 合营公司委托乙方代购的国外原材料、价格应与乙方卖给其子公? 的优惠价相同? 第十一条 公司的筹? １１．１ 合营公司筹备、建设期间，在董事会下设筹建组。筹建组由×人? 成，其中甲方×人，乙方×人，并由甲方推荐组长一人，乙方推荐副组长一人，? 长、副组长均由董事会任命? １１．２ 筹建组在筹建期间负责处理以下事项? １１．２．１ 经甲、乙方代表批准后，签订购置设备、材料、器具等的合同? 并履行之（包括交货的验收，安装调试等）? １１．２．２ 甲乙双方各项实物出资的验收，及引进技术资料的检验、验收? １１．２．３ 组织设备、附属工程的安装调试? １１．２．４ 编制筹建期间的建设及用款计划，负责筹建期间的财务支付? １１．２．５ 负责技术资料的整理、转译? １１．２．６ 负责合营公司的一切文件，资料等的接收、整理、归档等? １１．３ 筹建期间一切重要文件往来，须经正副组长双方签署后生效和执行? １１．４ 筹建组在设备调试试车工作完成并办理完毕手续后，报经董事会? 准撤销? 第十二条 劳动管? １２．１ 合营公司职工的雇用、辞退、工资、劳动保险、劳动纪律、生活? 利和奖惩事项，按照《中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定》及《中? 合资经营企业劳动管理规定实施办法》的规定，经董事会研究确定，并在合营公? 和合营公司工会组织集体签订或和职工个别签订的劳动合同中加以具体规定。劳? 合同订立后，报当地劳动管理部门备案? １２．２ 总经理和副总经理的聘请及其工资待遇、社会保险、福利等，由? 事会讨论决定? 第十三条 税务、财务、审? １３．１ 合营公司按中国的有关法律和条例规定缴纳各项税金，包括地方? 收，但只与乙方有关的利润的汇出税、技术转让的提成费及入门费的预提所得税? 乙方支付? １３．２ 合营公司职工按照《中华人民共和国个所得税法》缴纳个人所税? １３．３ 合营公司按照《中华人民共和国中外合资经营企业法》中的有关? 定和董事会的讨论决定，提取储备基金，企业发展基金及职工福利奖励基金? １３．４ 合营公司的财务会计制度按《中华人民共和国中外合资经营企业? 计制度》及有关法规，结合公司具体情况制定，报当地财政部门及税务机关备案? １３．５ 合营公司的会计年度采用公历年度，即从公历每年元月一日起至? 二月三十一日止。合营公司的一切自制的记帐凭证、单据、报表、帐簿均用中文? 写，以人民币作为记帐本位币。合营公司采用借贷复式记帐法，按权责发生制原? 记帐，月终、季终及年终分别采用中英文编制报表。同时，合营公司按乙方要求? 法提供给乙方一份所需的会计资料，此资料不作为合营公司结算依据? １３．６ 合营公司财务审计应聘请在中国注册的会计师审查稽核企业年度? 计报表和全年帐目，出具查帐报告。如果任何一方认为需聘请其它国家的审计师? 对年度财务进行审查，另一方应予同意，但所需一切费用由该聘请方负担? 合营公司一切会计档案须在中华人民共和国境内保存。合营公司解散后，所? 帐本，文件由原中方合营者保存? １３．７ 每一营业年度的头三个月内，由总经理组织编制上一年度的财务? 算包括负债表、损益计算表、纳税报告和利润分配方案，交董事会审查通过? 第十四条 合营期? 合营公司的合营期限为自中华人民共和国工商行政管理部门签发营业执照之? 起××年? 在合营期满前一年，如经营一方书面要求延长合营期限，经另一方同意，董? 会一致过，于期满前六个月，将申请报告报原审批机构批准，办理变更登记注册? 续，可延长合营期限? 第十五条 解散与清? １５．１ 合营公司在合营期满或提前终止合同宣布解散时，应进行清算。? 算时，由公司董事会提出清算程序原则及清算委员会人选，报公司主管部门审核? 清算委员会委员甲乙方各占×，清算委员会委员应制定清算方案，并报请董? 会通过执行? １５．２ 清算委员会对合营公司的财产、实物、债权、债务进行全面清查? 财产以帐面值为依据，编制清算资产负债表及财产目录? １５．３ 合营公司清偿债务后的剩余财产，按甲乙方的出资在注册资本中? 占比例进行分配? １５．４ 整个清算过程应在公司主管部门的监督下进行? 第十六条 保? 合营公司在中国境内的各项保险均在中国人民保险公司投保，投保险别、保? 价值、保期等按照中国人民保险公司的规定由合营公司董事会会议讨论决定? 第十七条 合同的修改、变更与解? １７．１ 本合同生效后，对本合同及其附件的任何修改，必须经甲乙双方? 署书面协议，并报原审批机构批准后，方能生效? １７．２ 由于不可抗力致使合同无法履行，或是由于合营公司连年亏损无? 经营，经董事会一致通过，并报原审批机构批准，可以提前终止合营期限和解除? 同? １７．３ 由于一方不履行合同章程规定的义务，或严重违反合同章程规定? 造成合营公司无法经营或无法达到合同规定的经营目的，应视为违约方片面终止? 同，对方除有权向违约一方索取赔偿外，并有权按合同规定报原审批机构批准终? 合同。如甲乙双方同意继续经营，违约方应赔偿合营公司的经济损失? 第十八条 违约责? １８．１ 甲乙任何一方，未按合同第四条的有关规定按期如数提交完出资? 时，从逾期第一个月算起，每逾期一个月，违约一方应缴付应交出资额的百分之? 的罚款给对方。逾期不足一个月按一个月计算，如逾期三个月仍示提交，违约方? 应缴付投资额的百分之三的罚款外，守约一方有权按本合同第１７．３条规定终? 合同，并要求违约方赔偿损失? １８．２ 由于一方的过失造成本合同及其附件不能履行，或不能完全履行时? 由过失一方承担违约责任。如属双方的过失，根据实际情况由双方各自分别承? 自己应负的违约责任，支付违约费用? 第十九条 不可抗? 由于地震、台风、水灾、火灾、战争以及其它无法预见并且对其后果不能防? 和避免的不可抗力事故，致使直接影响合同的履行或不能按约定的条件履行时，? 有上述不可抗力事故的一方，应立即将事故情况电告对方。并在十五天内，用航? 挂号函件提供事故详情，及合同不能履行或部分不能履行，或者需要延期履行的? 由，并由有关政府部门出具上述不可抗力事故发生的证明，按事故对履行合同的? 响程度由双方协商决定是否履行合同，或者部分履行合同，或者延期履行合同? 第二十条 适用法? 本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中华人民共和国法律的? 辖? 第二十一条 争议的解? ２１．１ 凡因执行本本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，双方应? 过友好协商解决；如果协商不能解决，应提交××××仲裁院，根据该会仲裁机? 的仲裁程序进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方都有约束力? ２１．２ 在仲裁过程中，除双方有争议正在进行仲裁的部分外，本合同应? |
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