债转股联营合同

订立合同双方：

县广播电视网络传输中心（简称甲方）

所有制性质：事业单位

地址：                       

经营范围：              

深圳        有限公司（简称乙方）

所有制性质：有限责任公司

地址：

经营范围：

现本着互惠互利，协商一致，诚实信用的原则，就乙方拥有对甲方的债权转换为股权，联合经营网络传输业务，根据《中华人民共和国合同法》等相关法律、法规之规定，签订本合同。

第一条 联营宗旨。

联营宗旨：在国家对宣传事业大政方针的前提下，满足柘城县区域内的农村居民对有线电视的收视需求，精诚合作，谋求发展，互惠共营。

第二条 联营范围、联营方式。

联营范围：现甲方发展经营的农村网络传输业务。

联营方式：合伙型联营。

第三条 联营机构及职责。

甲、乙联营双方实行董事会领导下的经理负责制。董事长由甲方的法定代表人担任或其上级主管机关委派担任，副董事长由甲、乙双方各委派一名。董事会成员任期六年，经委派方继续委派可以连任。董事会成员如有临时变动，可由该董事的原单位另派适当的人选接替。董事长、副董事长可以兼任联合体的经理、副经理或其他职务。

董事会是甲、乙双方联营的最高决策机构，定期举行董事会会议，决策经营中的一切重大事宜。遇有紧急情况，可以不定期召开董事会。

董事会决定联合体的以下重大事宜： 
　　１．决定业务项目、经营方针、长远发展规模； 
　　２．审查经营计划、财务预算并监督检查其执行情况； 
　　３．决定干部的任免、奖惩、职工待遇和临时人员的吸收、解雇； 
　　４．审改技术改造措施，决定处理重大事故的方案； 
　　５．听取经理的工作汇报； 
　　６．决定联营合同的变更或中止； 
　　７．决定经理提交董事会讨论决定的问题； 
　　８．确定董事的报酬，有权吸收和撤换董事。 

第四条 联营中的经营管理。

经营中由甲、乙双方派人共同经营管理。其经营方针、重大决策（包括业务开展、利润分配、提留比例、人事任免等）采取董事会一致通过的原则。

经营中设经营管理机构，负责日常经营管理工作。经营管理机构设经理一名，由甲方推荐；副经理两名，由甲、乙双方各推荐一名。经理、副经理由董事会聘请，任期两年。

联营中的主管会计由   方推荐担任。

联营中的财务会计帐目受甲、乙双方监督检查。

第五条 经理、副经理的职责。

经理行使下列职权：

1．主持联营业务经营中的管理工作，组织实施董事会决议；

2．组织实施联营业务的经营计划和投资方案；

3．拟定联营体的管理机构设置方案；

4．拟定联营体的基本管理制度；

5．制定联营体的具体规章；

6．提前聘任或者解聘联营体的副经理、财务负责人；

7．决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

8．董事会授予的其他职权。

副经理协助经理工作，对经理负责。副经理按照经营的要求，完成各项工作。

第六条 联营出资方式、数额

甲方投资额      元，占投资总额   %，该投资以经过评估的原甲方的动产、不动产和经营权。

    乙方投资额为    元，占投资总额   %，该投资为乙方在甲方拥有    万元的债权。

第七条 员工构成及工资待遇。

员工构成：以甲方现有员工为主；因经营业务需要招聘员工时，由董事会决定。

员工的工资待遇：现有员工的工资待遇，按国家对待甲方的事业性单位的待遇不变；以后招聘员工的工资待遇按劳动法的规定，由甲、乙双方商定。

第八条 财务管理

公司财务会计制度按照《会计法》和国家有关规定办理，并接受上级财务主管机关的监督。

联合体的财务报表按财务会计制度的要求填报；年度财务决算报表于每年度结束后五十天内按期报送上级主管机关和各董事单位。

 公司营业利润，按下列顺序分配：

1．弥补亏损；

2．提取法定公积金，提取比例由董事会确定，但不得低于盈利的百分之十（含百分之十）；

3．提取法定公益金，提取比例由董事会确定，但不低于盈利的百分之五（含百分之五）；

4．          经董事会决议后，可提取任意公积金；

5．          可供分配的利润按照出资比例分配红利。

 在弥补亏损和提取法定公积金、法定公益金前，不得分配利润。

 法定公积金只得用于增加股本或国家另有规定的其他用途。

法定公益金用于本公司职工的集体福利和奖励。

第九条 利润分配与风险承担 。
　　经营所得，在提取公积金、公益金后，其余为红利，按股分配： 
　　甲方：＿＿＿＿＿＿％； 
　　 乙方：＿＿＿＿＿＿％。  

年终应分得的利润，可以以现金形式支付给甲、乙各方。
　　甲、乙双方对公司亏损及债务在出资范围内，按出资和分红比例承担。 

甲、乙双方应承担的亏损额，可以在股金中冲减。

第十条甲、乙双方的权利和义务。

甲、乙双方享有以下权利：

1．享有表决权；

2．了解联合体的经营状况和财务状况；

3．依照法律、法规及本合同的规定，获取红利，转让出资；

4．优先购买其他股东的股权；

5．联合体终止后，依法分得剩余资产。

6．法律规定的其他权利。

甲、乙双方享有以下义务：

1．依其股权额为限承担联合体的债务；

2．不得抽回股权，但允许转让股权；

3．法律规定的其他义务。

第十一条 退出联营的条件

第十二条 联营期限。

联营期限  年。

联营期限届满后，双方如无其他情况出现，任何一方在不提出终止履行的情况下，自动转为下个  年期的联营合同，仍按本合同的条款履行。

第十三条 联营期满后的财产处理。

    第十四条 争议的解决方式

本合同在履行期间发生争议，双方可协商解决，在协商解决达不成一致意见时，任何一方都可以提出诉讼解决。

第十五条 本合同生效条件。

本合同经双方加盖公章和代表签字，并报请有关主管部门审批后生效。

本合同生效日，即联合体董事会成立之时，由董事会负责监督检查各方履约情况。

第十六条 条款补缺。

合同中如有末尽事宜，由甲、乙双方共同协商作出补充规定。本合同的条款与法律、法规相抵触时，以法律、法规规定为准。

     合同正本一式     份，联营方各执1份；合同副本一式     份；分别送               等单位各1份。

    附件：

    甲方                             乙方

    单位：（公章）                    单位：（公章）

法人代表：                       法人代表：

签约代理人：                       签约代理人：

签约日期：二00七年五月  日