规 则 要 述

01 . 公司减资未通知对债权人，股东承担补充赔偿责任

公司未对已知债权人进行减资通知时，致使减资前形成的公司债权在减资后清偿不能的，股东承担补充赔偿责任。

02 . 行政允诺作出后，县政府对关键内容不得随意解释

在行政允诺订立和履行过程中，行政主体对关键内容作出无事实根据和法律依据的随意解释的，构成滥用优益权。

03 . 全资股东对公司诉讼，不享有第三人撤销之诉诉权

有限公司全资股东并不因投资关系，而对所投资公司与他人之间的债权债务生效裁判，享有第三人撤销之诉诉权。

04 . “各方签名或盖章后生效”，应指分别签名或盖章

约定“各方签名或盖章后生效”应理解为各方分别签名或盖章后生效，其中某一保证人签名伪造不影响合同效力。

05 . 以物抵债协议应系诺成合同，且原则上不消灭旧债

以物抵债协议原则上不消灭旧债，且不以债权人现实受领抵债物或取得抵债物所有权、使用权为成立或生效要件。

06 . 商品房方位布局相反，且无法调换的，可解除合同

开发商交付的房屋与购房合同明确约定的方位布局相反，且无法调换的，购房者可以合同目的不能实现解除合同。

07 . 被保险人喝酒死亡，不应获得意外身故保险金赔偿

被保险人喝酒死亡过程中，并无证据表明存在外部因素介入的，不属于意外身故，不应获得意外伤害保险金赔付。

规 则 详 解

01 . 公司减资未通知对债权人，股东承担补充赔偿责任

公司未对已知债权人进行减资通知时，致使减资前形成的公司债权在减资后清偿不能的，股东承担补充赔偿责任。

标签：出资责任｜不当减资｜通知义务｜已知债权人｜补充赔偿责任

案情简介：2011年，实业公司与电气公司签订电气设备买卖合同，实业公司据此欠下电气公司77.7万元货款。2012年，实业公司根据股东冯某提议，召开股东会，决议将注册资金由2亿元减至1000万元，随后在省级报刊公告并办理工商变更登记。2016年，电气公司诉请实业公司偿付货款，并要求实业公司股东科技公司、冯某承担补充赔偿责任。

法院认为：①公司减资本质上属公司内部行为，理应由公司股东根据公司经营状况通过内部决议自主决定，以促进资本有效利用，但应根据《公司法》第177条第2项规定，直接通知和公告通知债权人，以避免因公司减资产生损及债权人债权的结果。根据电气公司与实业公司在合同中约定的交货、验收、付款条款以及实际履行情况看，实业公司与电气公司债权债务在实业公司减资之前已形成。电气公司在订立合同中已留下联系地址及电话信息，且就现有证据不存在实业公司无法联系电气公司情形，故应推定电气公司系实业公司能有效联系的已知债权人。实业公司虽在省级报刊上发布了减资公告，但并未就减资事项直接通知电气公司，故该通知方式不符合减资法定程序，亦使得电气公司丧失了在实业公司减资前要求其清偿债务或提供担保的权利。②根据现行《公司法》规定，股东负有按公司章程切实履行全面出资义务，同时负有维持公司注册资本充实责任。尽管《公司法》规定公司减资时通知义务人是公司，但公司是否减资系股东会决议结果，是否减资以及如何减资完全取决于股东意志，股东对公司减资法定程序及后果亦属明知，同时，公司办理减资手续需股东配合，对于公司通知义务履行，股东亦应尽到合理注意义务。实业公司股东就公司减资事项先后形成股东会决议，此时电气公司债权早已形成，作为实业公司股东应当明知。在此情况下，科技公司和冯某仍通过股东会决议同意冯某减资请求，且未直接通知电气公司，既损害实业公司清偿能力，又侵害了电气公司债权，应对实业公司债务承担相应法律责任。③公司未对已知债权人进行减资通知时，该情形与股东违法抽逃出资实质以及对债权人利益受损影响，本质上并无不同。尽管我国法律未具体规定公司不履行减资法定程序导致债权人利益受损时股东责任，但可比照《公司法》相关原则和规定来加以认定。由于实业公司减资行为存在瑕疵，致使减资前形成的公司债权在减资后清偿不能的，实业公司股东应在公司减资数额范围内对实业公司债务不能清偿部分承担补充赔偿责任。判决实业公司偿还电气公司货款77.7万元，科技公司与冯某均在减资1.9亿元范围内对实业公司上述结欠债务承担补充赔偿责任，科技公司与冯某在其他案件中已实际履行应承担补充赔偿责任部分，不再承担。

实务要点：公司未对已知债权人进行减资通知时，致使减资前形成的公司债权在减资之后清偿不能的，可比照《公司法》相关股东违法抽逃出资原则和规定，判决股东在公司减资数额范围内承担补充赔偿责任。

案例索引：上海二中院（2016）沪02民终10330号“某实业公司与冯某等买卖合同纠纷案”，见《上海德力西集团有限公司诉江苏博恩世通高科有限公司、冯军、上海博恩世通光电股份有限公司买卖合同纠纷案》，载《最高人民法院公报·案例》（201711/253:38）。

02 . 行政允诺作出后，县政府对关键内容不得随意解释

在行政允诺订立和履行过程中，行政主体对关键内容作出无事实根据和法律依据的随意解释的，构成滥用优益权。

标签：行政合同｜招商引资｜合同解释｜行政允诺｜优益权

案情简介：2001年，县政府印发通知，允诺招商引资奖励政策。2005年，崔某以其介绍案外人与县建设局签订投资建设协议并投产运行至今为由，诉请依通知给付140万元奖励。县政府在诉讼中对招商引资政策所作解释称以BOT模式建成项目不属于“新增固定资产”。

法院认为：①县政府通知系其为充分调动社会各界参与招商引资积极性，以实现政府职能和公共利益为目的向不特定相对人发出的承诺，在相对人实施某一特定行为后，由自己或其所属职能部门给予该相对人物质奖励的单方面意思表示。根据该行为法律特征，应认定县政府通知属行政允诺。对于县政府在通知所作单方面行政允诺，只要相对人作出了相应承诺并付诸行动，即对双方产生约束力。本案中，崔某响应县政府通知号召，积极联系其亲属，介绍案外人与县建设局签订投资建设协议，以BOT模式投资建设成涉案项目并投产运行至今，为本县取得了良好的经济效益和社会效益。基于县政府在通知中的明确允诺，其至今未履行通知中允诺相应奖励义务的现实，崔某提起本案之诉，于法有据。②县政府通知已就招商引资奖励政策和具体实施作出了相应规定，该规定与现行法律规范中强制性规定并无抵触。同时，由于当事人双方系在县政府通知内容基础上，达成有关招商引资奖励的一致意思表示，故该文件应是本案审查县政府应否兑现相关允诺的依据。依最高人民法院《关于适用<行政诉讼法>若干问题的解释》第14条规定，本案审理可适用不违反行政法和行政诉讼法强制性规定的民事法律规范。对县政府相关行为审查，既要审查合法性，亦要审查合约性。不仅要审查县政府行为有无违反行政法规定，亦要审查其行为有无违反准用的民事法律规范所确定的基本原则。③法治政府应当是诚信政府。诚实信用原则不仅是契约法中的帝王条款，亦系行政允诺各方当事人应共同遵守的基本行为准则。在行政允诺订立和履行过程中，基于保护公共利益需要，赋予行政主体在解除和变更中相应的优益权固然必要，但行政主体不能滥用优益权。行使优益权既不得与法律规定相违背，亦不能与诚实信用原则相抵触。在对行政允诺关键内容解释上，同样应限制行政主体在无其他证据佐证情况下，任意行使解释权。否则，将可能导致该行政行为产生的基础，即双方当事人当初意思表示一致被动摇。④县政府关于招商引资条款解释系对其业已作出的招商引资文件所做行政解释，在本案中仅作为判定行政行为是否合法的证据使用，其关联性、合法性、真实性理应受到司法审查。且该解释是在县政府收到一审法院送达起诉状副本后自行收集的证据，根据最高人民法院《关于行政诉讼证据若干问题的规定》第60条第1项规定，该证据不能作为认定被诉具体行政行为合法依据。我国统计指标中所称“新增固定资产”是指通过投资活动所形成的新的固定资产价值，包括已经建成投入生产或交付使用的工程价值和达到规定资产标准的设备、工具、器具的价值及有关应摊入的费用。从文义解释上看，县政府通知中“本县新增固定资产投入”，应理解为新增方式不仅包括该县原有企业扩大投入，亦包括新企业建成投产。申言之，如县政府通知在颁布时需对“本县新增固定资产投入”作特别规定，则应在制定文件之初即予以公开明示，以避免他人陷入误解。县政府涉诉后，再对通知中所作承诺进行限缩性解释，有推卸应负义务嫌疑。县政府以此为由，拒绝履行允诺义务，在一定程度上构成了对优益权的滥用，有悖诚实信用原则。县政府虽主张崔某不符合通知规定条件，不应予以参照奖励，但并未提供充分证据证明。判决责令县政府依其通知履行对崔某的奖励义务。

实务要点：在行政允诺订立和履行过程中，行政主体对行政允诺关键内容作出无事实根据和法律依据的随意解释的，构成滥用优益权。

案例索引：江苏高院（2016）苏行终字第90号“崔某与某县政府行政允诺案”，见《崔龙书诉丰县人民政府行政允诺案》，载《最高人民法院公报·案例》（201711/253:42）。

03 . 全资股东对公司诉讼，不享有第三人撤销之诉诉权

有限公司全资股东并不因投资关系，而对所投资公司与他人之间的债权债务生效裁判，享有第三人撤销之诉诉权。

标签：诉讼程序｜第三人撤销之诉｜诉讼主体｜原告资格｜全资股东

案情简介：2013年，生效调解书确认热电公司欠于某借款及利息若干。2014年，法院裁定受理于某等人作为债权人对热电公司进行重整的申请。热电公司全资股东实业公司以于某与热电公司之间民间借贷纠纷系虚假诉讼损害其利益为由，提起第三人撤销之诉。

法院认为：①第三人撤销之诉是针对生效裁判提起的诉讼，一方面是给予因故未能参加诉讼而未获程序保障、却可能受到生效裁判拘束的第三人提供救济途径，另一方面则是防止第三人合法权益受到他人虚假诉讼侵害。鉴于生效裁判既判力和法律稳定性，第三人撤销之诉在原告适格性问题上，应严格遵守《民事诉讼法》第56条第3款规定，即提起撤销之诉的原告必须是原案的有独立请求权第三人或无独立请求权第三人，并符合该款规定的其他条件。②本案中，原案诉讼标的是于某和热电公司之间民间借贷法律关系。实业公司虽系热电公司全资股东，但其对原案诉讼标的无独立请求权，原案处理结果亦不会导致其承担法律义务或责任，故其与原案处理结果并无法律上利害关系，其亦非原案无独立请求权第三人。至于热电公司董事或法定代表人是否存在越权或关联交易侵害公司利益行为，《公司法》已为公司所有权和经营权分离所产生风险提供了董事、高管侵权赔偿责任等救济途径，实业公司可据此寻求救济。裁定驳回实业公司起诉。

实务要点：提起撤销之诉的原告必须是原案的有独立请求权的第三人或无独立请求权的第三人，并符合该款规定的其他条件。

案例索引：最高人民法院（2016）最高法民申1045号“某实业公司与于某等第三人撤销之诉案”，见《香港大千国际企业有限公司与于秋敏、海门市大千热电有限公司第三人撤销之诉纠纷案》（审判长陈纪中，审判员沈红雨，代理审判员马晓旭），载《最高人民法院公报·裁判文书选登》（201710/252:43）。

04 . “各方签名或盖章后生效”，应指分别签名或盖章

约定“各方签名或盖章后生效”应理解为各方分别签名或盖章后生效，其中某一保证人签名伪造不影响合同效力。

标签：合同成立｜成立时间｜合同解释｜通常理解｜保证｜共同连带

案情简介：2010年，顾某、张某、林某、钟某为马某向银行贷款共同提供最高额保证，约定“各方签名或盖章后生效”。2011年，因马某到期未偿，顾某代偿150万余元后，向其他保证人追偿。诉讼中，经鉴定，张某签名系伪造，顾某变更诉请，要求林某、钟某偿付其50万余元。

法院认为：①钟某、顾某、林某以保证人身份分别在涉案最高额保证合同上签名，为借款人马某向银行借款提供连带责任保证的意思表示真实。因各保证人与银行未约定保证份额，故应依法认定为连带共同保证，银行有权要求任何一个保证人承担全部保证责任。因钟某并未提供证据证明其提供保证是以张某本人提供保证为条件，故其提出因“张某”并非该本人签名，其在最高额保证合同上签名非真实意思表示的主张不予采信。钟某、顾某、林某与银行之间保证合同关系依法成立。②涉案最高额保证合同属于银行预先拟定的格式合同，该合同约定，该合同自各方签名或盖章之日起生效。对此条款双方当事人有不同理解。根据《合同法》第41条规定，对格式条款的理解发生争议的，首先应当按照通常理解予以解释。因本案各保证人并非作为一个整体对银行债权提供担保，而是各保证人分别提供担保，故按通常理解，诉争约定内容应理解为合同自每个保证人分别签名或盖章后生效。本案最高额保证合同对顾某、林某、钟某均具有法律拘束力。③钟某并未提供证据证明顾某在签订最高额保证合同时已知晓“张某”非其本人所签。在此情形下，顾某作为保证人代为清偿债务人债务并无不妥之处。在其代为清偿后，有权根据法律规定要求其他保证人平均分担。判决林某、钟某分别支付顾某保证担保代偿款50万余元。

实务要点：银行预先拟定的最高额保证合同约定“各方签名或盖章后生效”应理解为各方分别签名或盖章后生效，不因其中某一保证人签名伪造而导致合同无效。

案例索引：浙江宁波中院（2014）浙甬商终字第227号“顾某与张某等追偿权纠纷案”，见《顾善芳诉张小君、林兴钢、钟武军追偿权纠纷案》，载《最高人民法院公报·案例》（201710/252:45）。

05 . 以物抵债协议应系诺成合同，且原则上不消灭旧债

以物抵债协议原则上不消灭旧债，且不以债权人现实受领抵债物或取得抵债物所有权、使用权为成立或生效要件。

标签：合同效力｜以物抵债｜工程款

案情简介：2012年，开发公司与建筑公司签订以房抵债协议，约定前者以建成部分房屋顶抵所欠建筑公司部分工程款，但事后并未办理相关产权登记手续。建筑公司诉请支付拖欠工程款2600万余元时，开发公司称应从中扣除约定抵债部分1000万余元，因该抵债协议并未被解除，亦未被法院确认无效或撤销。

法院认为：①以物抵债系债务清偿方式之一，是当事人之间对于如何清偿债务所作安排，故对以物抵债协议效力、履行等问题的认定，应以尊重当事人意思自治为基本原则。一般而言，除当事人明确约定外，当事人于债务清偿期届满后所签以物抵债协议，并不以债权人现实地受领抵债物，或取得抵债物所有权、使用权等财产权利，为成立或生效要件。案涉抵债协议双方当事人意思表示真实，合同内容不违反法律、行政法规强制性规定，故应有效。②基于保护债权理念，债的更改一般需有当事人明确消灭旧债的合意，否则，当事人于债务清偿期届满后达成的以物抵债协议，性质一般应为新债清偿。换言之，债务清偿期届满后，债权人与债务人所签以物抵债协议，如未约定消灭原有的金钱给付债务，应认定系双方当事人另行增加一种清偿债务的履行方式，而非原金钱给付债务的消灭。本案中，抵债协议并未约定因此消灭相应金额的工程款债务，故该协议性质上应属新债清偿协议。③所谓清偿，是指依债之本旨实现债务内容的给付行为，其本意在于按约履行。若债务人未实际履行以物抵债协议，则债权人与债务人之间的旧债务并未消灭。本案中，抵债房屋既未交付建筑公司实际占有使用，亦未办理所有权转移登记，开发公司并未履行抵债协议约定的义务，故旧债并未消灭。④开发公司未履行抵债协议约定义务，其行为有悖诚实信用原则，建筑公司签订抵债协议目的无法实现。此种情况下，建筑公司提起本案诉讼，请求开发公司直接给付工程欠款，符合法律规定精神及本案实际，判决开发公司支付建筑公司工程款2600万余元及相应利息。

实务要点：以物抵债协议未约定消灭原有的金钱给付债务，应认定系双方当事人另行增加一种清偿债务的履行方式，而非原金钱给付债务的消灭。以物抵债协议不以债权人现实受领抵债物或取得抵债物所有权、使用权等财产权利为成立或生效要件。

案例索引：最高人民法院（2016）最高法民终字第484号“某建筑公司与某开发公司建设工程施工合同纠纷案”，见《通州建总集团有限公司与内蒙古兴华房地产有限责任公司建设工程施工合同纠纷案》（审判长韩玫，代理审判员司伟、沈丹丹），载《最高人民法院公报·裁判文书选登》（201709/251:26）。

06 . 商品房方位布局相反，且无法调换的，可解除合同

开发商交付的房屋与购房合同明确约定的方位布局相反，且无法调换的，购房者可以合同目的不能实现解除合同。

标签：房屋买卖｜设计变更｜方位布局｜合同解除｜目的落空

案情简介：2014年，张某与开发公司签订商品房买卖合同。2015年，开发公司交房，张某发现房屋内部布局与开发公司宣传图片及购房合同附件中房屋平面图相反，遂诉请解除合同。

法院认为：①根据《合同法》第94条第1款第4项规定，当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的，当事人可以解除合同。该条赋予合同目的不能实现时非违约方的法定解除权，案涉房屋内部布局左右相反导致张某合同目的不能实现，其有权解除购房合同。首先，合同目的包括客观目的和主观目的。客观目的即典型交易目的，当事人购房客观目的在于取得房屋所有权并用于居住、孩子入学、投资等，影响合同客观目的实现的因素有房屋位置、面积、楼层、采光、质量、小区配套设施等，客观目的可通过社会大众普通认知标准予以判断。主观目的为某些特定情况下当事人动机和本意。一般而言，《合同法》第94条第1款第4项中的合同目的不包括主观目的，但当事人将特定主观目的作为合同条件或成交基础，则该特定主观目的客观化，属《合同法》第94条规制范围。②本案中，双方当事人对于房屋内部左右布局约定明确。从现有证据来看，无论是开发公司宣传图片还是购房合同附件中房屋平面图，均明确了房屋进门后的左右布局。开发公司在购房合同附件中的房屋平面图加盖合同专用章，该附件并未提醒购房者，实际交付房屋内部左右布局可能与平面图相反。且张某所购房屋为期房，在购房时参观的样板房亦与实际交付房屋不一致，无法据此推断张某明知所购房屋内部左右布局与合同约定相反。张某对于房屋内部左右布局明确约定并作为特定合同目的，并不违反法律、行政法规禁止性规定，亦未侵害第三人权益，属当事人意思自治范畴，法律尊重和保护个体通过自身价值判断自由选择合适房屋的合法权利。房屋并非普通商品，购房者对所购房屋的谨慎选择符合生活常理。由于开发公司并未交付符合合同约定布局的房屋且无法调换，致使张某购买符合购房合同附件中约定布局房屋的合同目的落空，张某要求解除合同于法有据。张某放弃对违约金部分的主张，系对自身权利的自由处分，法院照准。判决开发公司返还张某购房款63万元。

实务要点：开发商交付的房屋与购房合同明确约定的方位布局相反，且无法调换的，购房者可以合同目的不能实现解除合同。

案例索引：江苏南通中院（2015）通中民终字第03134号“张某与某开发公司等房屋买卖合同纠纷案”，见《张俭华、徐海英诉启东市取生置业有限公司房屋买卖合同纠纷案》，载《最高人民法院公报·案例》（201709/251:43）。

07 . 被保险人喝酒死亡，不应获得意外身故保险金赔偿

被保险人喝酒死亡过程中，并无证据表明存在外部因素介入的，不属于意外身故，不应获得意外伤害保险金赔付。

标签：保险合同｜意外身故｜意外伤害

案情简介：2016年，赵某在公司聚餐中饮酒过量死亡，死亡证明记载“酒后意外死亡”。赵某近亲属诉请保险公司支付意外伤害保险金12万元。

法院认为：①根据医院急救病历和接处警记录，可证实赵某系醉酒导致死亡，上述记载并未出现其他外在因素介入。原告提供的死亡证明仅记载了死亡原因为“酒后意外死亡”，并未记载导致死亡的其他意外因素，故其认定的意外因素为“酒后”。至于喝酒致死是否属意外身故，则需根据案涉保险合同约定加以认定。②根据保险合同约定，意外伤害是指遭受外来的、突发的、非本意的、非疾病的使身体受到伤害的客观事件。喝酒过量有害身体健康属生活常识，赵某作为完全民事行为能力人，完全可控制是否需喝酒及喝酒量多少，故喝酒行为本身不符合意外伤害定义的外来的、突发的和非本意的因素，不属意外伤害。在赵某喝酒死亡过程中，并无证据表明存在外部因素介入，故其喝酒导致死亡不属于意外身故，判决驳回原告诉请。

实务要点：被保险人喝酒死亡过程中，并无证据表明存在外部因素介入的，不属于意外身故，不应获得意外伤害保险金赔付。